Styrelsen för Alimak Group AB har beslutat kalla till årsstämma torsdagen den 9 maj 2019. För mer detaljerad information om innehållet i förslagen hänvisas till den fullständiga kallelsen till årsstämman nedan.
Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ALIMAK GROUP AB
Alimak Group AB (publ) håller årsstämma torsdagen den 9 maj 2019 klockan 17:00 på Klara Strand, St:a Clara, Klarabergsviadukten 90, i Stockholm. Registreringen börjar klockan 16:30. Kaffe serveras i anslutning till stämman.
RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET
Den som önskar delta i stämman ska
dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 3 maj 2019,
dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast fredagen den 3 maj 2019.
Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till bolaget på adress Årsstämman i Alimak Group AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige eller per telefon 08-402 92 08 vardagar mellan klockan 09:00 och 16:00 eller på bolagets webbplats, www.alimakgroup.com. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 3 maj 2019. Sådan registrering kan vara tillfällig.
OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR
Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.alimakgroup.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas per telefon enligt ovan. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av den verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning, och
c) ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören för räkenskapsåret 2018
10. Beslut om antal styrelseledamöter samt antal revisorer
11. Beslut om arvode till styrelsens ledamöter och revisor
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
13. Val av revisor
14. Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om prestationsbaserat aktiesparprogram för ledande befattningshavare
16. Beslut om:
a) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier,
b) bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier,
c) överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2019
17. Stämmans avslutande
VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG
Valberedningen inför årsstämman 2019 består av följande ledamöter: Anders Mörck, Latour (valberedningens ordförande); Johan Lannebo, Lannebo Fonder; Åsa Nisell, Swedbank Robur Fonder; Francisco De Juan, Alantra EQMC Asset Management; Michael Green, Handelsbanken Fonder, samt Jan Svensson, Alimak Groups styrelseordförande.
Valberedningen föreslår följande inför stämman:
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att styrelseordförande Jan Svensson ska utses till ordförande vid stämman.
Beslut om antal styrelseledamöter samt antal revisorer (punkt 10)
Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, oförändrat ska bestå av sex stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan suppleant.
Beslut om arvode till styrelsens ledamöter och revisor (punkt 11)
Valberedningen föreslår att arvode ska utgå för tiden till slutet av nästa årsstämma, med 640 000 kronor (600 000 kronor) till styrelsens ordförande och med 310 000 kronor (300 000 kronor) till övriga stämmovalda ledamöter. Vidare föreslås det att ersättning utgår med 100 000 kronor (100 000 kr) till ordföranden i revisionsutskottet och 75 000 kronor (75 000 kronor) till övriga medlemmar i revisionsutskottet, till ordförande i ersättningsutskottet med 70 000 kronor (70 000 kronor) och 50 000 kronor (50 000 kronor) till övriga medlemmar i ersättningsutskottet.
Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.
Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 12)
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Jan Svensson, Anders Jonsson, Helena Nordman-Knutson, Christina Hallin och Tomas Carlsson samt nyval av Sven Törnkvist. Joakim Rosengren har meddelat att han inte längre står till förfogande för omval som styrelseledamot. Till styrelseordförande föreslås omval av Jan Svensson.
Sven Törnkvist är född 1971 och leder digital affärsutveckling globalt för EQT, Stockholm. Sven har en gedigen bakgrund med erfarenhet från ledande befattningar i företag såsom Ericsson och Google och är utbildad civilekonom med en master i marknadsföring och internationell ekonomi från Handelshögskolan i Stockholm. Han innehar även ett SSE-stipendium från Stanford University, USA.
Information om övriga föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.alimakgroup.com.
Val av revisor (punkt 13)
Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB till revisor. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation. Varken valberedningens förslag eller revisionsutskottets rekommendation till revisor har varit föremål för påverkan från tredje part eller varit tvingat av några avtalsvillkor som begränsat valfriheten i revisorsvalet.
Ernst & Young AB har låtit meddela att, för det fall valberedningens förslag till revisor också blir stämmans val, auktoriserade revisorn Rickard Andersson kommer att utses som huvudansvarig för revisionen.
STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG
Disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel om 2 701,3 miljoner kronor disponeras enligt följande. Till aktieägare utbetalas en utdelning om sammanlagt 148,7 miljoner kronor, vilket motsvarar 2,75 kronor per aktie, och att återstående belopp om 2 552,6 miljoner kronor balanseras i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelning föreslås måndagen den 13 maj 2019. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelning sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 16 maj 2019.
Beslut om fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 14)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt i huvudsak följande.
Bolaget har etablerade principer och former för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen beslutar, efter beredning av ersättningsutskottet, om utformning av ersättningssystem samt storlek och former för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen föreslår att stämman fastställer följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till bolagets Chief Executive Officer (CEO) och andra ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses bolagets medlemmar i koncernledningen. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal efter denna tidpunkt.
Styrelsen ges möjlighet att kunna avvika från nedanstående riktlinjer i enskilda fall där särskilda skäl eller behov föreligger.
Allmänt
Det är för bolaget och dess aktieägare av grundläggande betydelse att riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare i ett kort- och långsiktigt perspektiv skapar goda förutsättningar för att attrahera och behålla kompetenta medarbetare och chefer. För att uppnå detta är det viktigt att vidmakthålla rättvisa och internt balanserade villkor som samtidigt är marknadsmässigt konkurrenskraftiga vad avser struktur, omfattning och nivå på ersättning.
Anställningsvillkoren för ledande befattningshavare bör innehålla en väl avvägd kombination av fast lön, årlig rörlig lön, långsiktigt incitamentsprogram, pensionsförmåner och andra förmåner samt villkor vid uppsägning/avgångsvederlag.
Den totala årliga kontanta ersättningen, dvs. fast lön jämte rörlig lön och andra långsiktiga kontanta ersättningar, ska vara marknadsmässig i den geografiska marknad inom vilken individen verkar och är anställd. Den totala nivån på ersättningen ska ses över årligen för att säkerställa att den ligger i linje med marknaden för likvärdiga positioner inom den relevanta geografiska marknad som individen befinner sig i.
Kompensationen skall vara baserad på prestation, vara konkurrenskraftig och baserad på en princip av "betalning efter prestation". Den bör därför innehålla en attraktiv kombination av fast lön och rörlig lön, där den rörliga ersättningen kan utgöra en relativt stor del av den totala kompensationen men är begränsad till ett förutbestämt maximalt belopp.
I årsredovisningen anges den totala ersättningen och de övriga förmåner som utgått till de ledande befattningshavarna under året.
Ersättning och ersättningsformer
Bolagets ersättningssystem innehåller olika former av ersättning i syfte att skapa en väl avvägd kompensation som stödjer kort och långsiktig målstyrning och verkar för måluppfyllelse.
Fast lön
Den fasta lönen ska vara individuell och baserad på varje individs ansvar och roll såväl som individens kompetens och erfarenhet i relevant befattning.
Short Term Incentive/Årlig rörlig lön
Ledande befattningshavare har en årlig rörlig lön som utfaller på helårsbasis. Den årliga rörliga lönen är strukturerad som en procentsats av den fasta lönen. Mål för rörlig lön ska i första hand vara relaterade till utfall av finansiella mål för bolaget samt eventuella tydligt definierade individuella mål avseende specifika arbetsuppgifter. De senare används för att säkerställa fokus på icke finansiella mål av särskilt intresse.
Finansiella mål för den rörliga lönen fastställs årligen av styrelsen i syfte att säkerställa att de är i linje med bolagets affärsstrategi och resultatmål. Vid utvärdering av utfall av rörlig lön görs en helhetsbedömning av prestationen.
Den del av den totala ersättningen som utgör årlig rörlig lön varierar beroende på position och kan uppgå till 70 procent av den fasta årslönen då full måluppfyllelse har uppnåtts för CEO och till högst 50 procent av den fasta årslönen då full måluppfyllelse har uppnåtts för övriga ledande befattningshavare. Målformuleringen är så konstruerad att ingen rörlig lön utgår om en lägsta prestationsnivå inte uppfyllts.
Bolagets kostnad för den årliga rörliga lönen till ledande befattningshavare under 2019 kan vid maximalt utfall komma att uppgå till sammanlagt cirka 9,3 miljoner kronor (exklusive kostnad för sociala avgifter).
Long Term Incentive program/Långsiktigt incitamentsprogram
I syfte att stärka långsiktighet i beslutsfattande och säkerställa långsiktig måluppfyllelse kan styrelsen föreslå stämman att besluta om långsiktiga incitamentsprogram.
Styrelsen använder sig av långsiktiga incitament i syfte att stärka Alimak-koncernens förmåga att rekrytera och behålla medarbetare, sprida och öka aktieägandet bland nyckelpersoner samt säkerställa ett gemensamt fokus på långsiktig värdetillväxt för aktieägarna vilket gör att aktieägare och berörda medarbetare får samma mål. Styrelsen anser att ett prestationsbaserat aktiesparprogram erbjuder bäst möjlighet till att knyta nyckelpersoners belöning till bolagets framtida resultat- och värdeutveckling.
Ersättning till styrelseledamöter
Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna erhålla arvode och annan ersättning för arbete som utförs för bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet. För sådana tjänster ska kunna utgå ett marknadsmässigt arvode som ska godkännas av styrelsen.
Pensioner
Vid ingående av nya pensionsavtal ska ledande befattningshavare som är pensionsberättigade ha avgiftsbestämda pensionsavtal. Pensionering sker för ledande befattningshavare enligt respektive lands pensionsregler. Huvudregeln är att pensionsavsättningar baseras enbart på fast lön. Vissa individuella anpassningar kan förekomma i linje med vad som är brukligt på respektive geografisk marknad.
Övriga förmåner
Övriga förmåner, såsom företagsbil, ersättning för friskvård, sjukvårds- och sjukförsäkring, ska utgöra en mindre del av den totala kompensationen och överensstämma med vad som är marknadsmässigt brukligt på respektive geografisk marknad.
Särskilda ersättningar
Utöver här beskrivna ersättningar kan i undantagsfall överenskommelse om ytterligare ersättningar träffas t ex när detta bedöms nödvändigt för att attrahera och behålla nyckelkompetens eller att förmå individer att flytta till nya tjänstgöringsorter eller nya befattningar. Sådana särskilda ersättningar ska dock vara tidsbegränsade och inte överstiga 36 månader. Dessa ska inte heller överstiga två gånger den ersättning befattningshavaren skulle ha erhållit om sådan överenskommelse om särskild ersättning inte träffats.
Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag
Villkor vid uppsägning och avgångsvederlag ska överensstämma med vad som är brukligt på respektive geografisk marknad. Bolagets CEO skall ha en egen uppsägningstid om 6 månader och 12 månaders uppsägningstid från företagets sida. Övriga ledande befattningshavare har uppsägningstider på upp till 6 månader. Vid ingående av nya anställningsavtal kan överenskommelse träffas med ledande befattningshavare om avgångsvederlag motsvarande maximalt 12 månaders fast lön. Detta enbart vid uppsägning från bolagets sida och i övrigt gäller praxis i den geografiska marknad där befattningshavaren verkar.
Beslut om prestationsbaserat aktiesparprogram för ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett prestationsbaserat aktiesparprogram ("LTI 2019") för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Alimak-koncernen enligt i huvudsak följande.
Om stämman beslutar om LTI 2019 avser styrelsen att i efterhand informera om målnivåer och utfall senast på årsstämman 2021. LTI 2019 innebär inte någon utspädning för existerande aktieägare i bolaget.
Styrelsens avsikt är att incitamentsprogrammet ska vara långsiktigt och styrelsen avser därför att under kommande år återkomma med liknande förslag till incitamentsprogram för beslut av stämman.
Sammanfattning och motiv
Programmet omfattar maximalt 50 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Alimak-koncernen. För att delta i programmet krävs en egen investering i bolagets aktier. Efter intjänandeperioden kommer deltagarna att vederlagsfritt tilldelas aktier i bolaget förutsatt att vissa intjänandevillkor är uppfyllda. För att dessa s.k. Prestationsaktierätter ska berättiga deltagaren att erhålla aktier i bolaget krävs fortsatt anställning i Alimak-koncernen under intjänandeperioden samt att den egna investeringen i bolagets aktier i sin helhet bestått under samma tid. För att tilldelning av aktier ska ske krävs därutöver att ett finansiellt prestationsmål relaterat till genomsnittlig vinst per aktie för Alimak-koncernen under räkenskapsåren 2019 och 2020 uppnåtts.
Motiven till styrelsens förslag om LTI 2019 är att stärka Alimak-koncernens förmåga att rekrytera och behålla medarbetare, sprida och öka aktieägandet bland ledande befattningshavare och nyckelpersoner samt säkerställa ett gemensamt fokus på långsiktig värdetillväxt för aktieägarna vilket gör att aktieägare och berörda medarbetare får samma mål. Genom ett prestationsbaserat aktiesparprogram kan ledande befattningshavare och nyckelpersoners belöning knytas till Alimak-koncernens framtida resultat- och värdeutveckling. Den långsiktiga värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och berörda medarbetare får samma mål.
Prestationsaktierätt
Prestationsaktierätterna innebär att deltagare i programmet är berättigad att för varje Prestationsaktierätt vederlagsfritt erhålla en aktie i bolaget, under förutsättning att nedan angivna intjänandevillkor är uppfyllda ("Prestationsaktierätt"). Prestationsaktierätterna tilldelas vederlagsfritt.
Deltagarvillkor för LTI 2019
LTI 2019 omfattar maximalt 50 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Alimak-koncernen ("Deltagarna") som fördelas in i tre kategorier enligt följande:
Kategori 1: En deltagare – Den verkställande direktören
Kategori 2: 20 deltagare – Koncernledningen samt vissa landschefer
Kategori 3: 29 deltagare – Landschefer och nyckelpersoner
För att få tilldelning av Prestationsaktierätter ska Deltagarna förvärva följande antal aktier i bolaget på marknaden ("Sparaktier"):
Kategori 1: 1 500 Sparaktier
Kategori 2: 1 000 Sparaktier
Kategori 3: 500 Sparaktier
För varje förvärvad Sparaktie enligt ovan ordning är en Deltagare berättigad att erhålla tilldelning av Prestationsaktierätter enligt följande:
Kategori 1: En förvärvad Sparaktie berättigar till tre Prestationsaktierätter (4 500 Prestationsaktierätter).
Kategori 2 och 3: En förvärvad Sparaktie berättigar till två Prestationsaktierätter (40 000 respektive 29 000 Prestationsaktierätter).
Om deltagaren har insiderinformation och han/hon därför är förhindrad att förvärva Sparaktier i bolaget i anslutning till anmälan om att delta i programmet så ska förvärvet av Sparaktier ske så snart som möjligt, men inom 3 månader från anmälan gjorts.
Intjänandevillkor
För att Deltagaren ska kunna utnyttja sina Prestationsaktierätter och erhålla tilldelning av bolagets aktier krävs att följande intjänandevillkor uppfyllts:
Behållande
Att Deltagaren inte har avyttrat någon av de ursprungligen innehavda Sparaktierna från förvärvet av Sparaktierna fram till dagen efter offentliggörande av bolagets delårsrapport avseende första kvartalet 2022 ("Intjänandeperioden").
Anställning
Att Deltagaren förblir anställd inom Alimak-koncernen under Intjänandeperioden.
Prestation
Att Alimak-koncernen uppnår ett finansiellt prestationsmål ("Prestationsmålet").
Antalet Prestationsaktierätter som berättigar till tilldelning beror på grad av måluppfyllelse av ett av styrelsen fastställt intervall avseende Alimak-koncernens vinst per aktie under räkenskapsåren 2019 och 2020. Utfallet kommer att mätas mellan fastställd miniminivå och fastställd maximinivå och behöver inte vara linjärt. Uppnås inte miniminivån i intervallet kommer inte Prestationsaktierätterna berättiga till några aktier och uppnås maximinivån i intervallet berättigar varje Prestationsaktierätt till en aktie. Styrelsen ska informera om målnivåer och utfall senast på årsstämman 2021.
Övriga villkor och vinstbegränsning
För Prestationsaktierätterna gäller i övrigt följande villkor:
Deltagarna har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Prestationsaktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Prestationsaktierätterna under Intjänandeperioden.
Vinsten per tilldelad aktie är begränsad till ett maximalt belopp motsvarande en värdestegring om cirka 300 procent av aktiekursen under programmets anmälningstid. Om vinsten skulle överstiga denna begränsning ska anpassning ske genom att antalet aktier som deltagaren ska erhålla räknas ned i motsvarande mån.
Utformning och hantering
Styrelsen ansvarar för den närmare utformningen och hanteringen av LTI 2019, samt de detaljerade villkoren som ska gälla mellan bolaget och Deltagaren i programmet, inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att fastställa avvikande villkor för programmet om bland annat Intjänandeperiod och tilldelning av aktier i händelse av avslut av anställning under Intjänandeperioden som en konsekvens av t.ex. förtida pensionering. Styrelsen ska även äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands.
Om Deltagares förvärv av Sparaktier eller bolagets leverans av aktier inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga administrativa insatser på grund av förhållanden utomlands, ska styrelsen äga rätt att besluta att Deltagare istället ska erbjudas möjlighet till likbördiga kontantbaserade alternativ.
Styrelsen ska i vissa fall äga rätt att reducera slutlig tilldelning av aktier eller, helt eller delvis, avsluta programmet i förtid utan kompensation till Deltagarna om det sker betydande förändringar i Alimak-koncernen eller på marknaden.
Maximal storlek
Maximalt antal Prestationsaktierätter som kan utgå enligt LTI 2019 är 73 500, vilket motsvarar cirka 0,14 procent av utestående aktier och röster i bolaget.
Antalet aktier som omfattas av LTI 2019 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att bolaget genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram. Omräkning ska även kunna ske så att extraordinär vinstutdelning beaktas. Vid omräkning ska även vinstbegränsningen per aktie kunna bli föremål för motsvarande omräkning.
Säkringsåtgärder
För att säkerställa leverans av aktier under LTI 2019, föreslår styrelsen att styrelsen ska äga rätt att besluta om alternativa metoder för överlåtelse av aktier under programmet. Styrelsen föreslås således äga rätt att överlåta återköpta aktier till Deltagarna (enligt punkten 16 c) eller ingå så kallade aktieswapavtal med tredje part för att infria förpliktelserna under programmet. Om leverans av aktier säkerställs genom aktieswapavtal föreslås styrelsen äga rätt att överlåta återköpta aktier på Nasdaq Stockholm för att finansiera potentiella kostnader relaterade till avtalet och programmet (enligt punkten 16 b). Styrelsen anser att det första alternativet, dvs. överlåtelse av återköpta aktier till Deltagarna, är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för leverans av aktier och för täckande av vissa kostnader, huvudsakligen sociala avgifter.
Kostnader för LTI 2019
Under antagandet av fullt utfall av Prestationsmålet och en aktiekurs vid Intjänandeperiodens slut på maximala 540 kronor (300 procent ökning baserat på ett startaktiepris på 135 kronor) beräknas den totala kostnaden för LTI 2019, inklusive sociala avgifter, uppgå till högst cirka 22 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 7 miljoner kronor. Under antagandet av ett utfall av Prestationsmålet om 50 procent och en aktiekurs vid Intjänandeperiodens slut på maximala 500 kronor beräknas den totala kostnaden för LTI 2019, inklusive sociala avgifter, uppgå till högst cirka 11 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 4 miljoner kronor.
Kostnaderna för programmet bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över Intjänandeperioden, i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under Intjänandeperioden. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas baserat på aktiekursutvecklingen under Intjänandeperioden och tilldelningen av Prestationsaktierätter.
Styrelsen bedömer att de positiva resultateffekterna som förväntas uppstå från att ledande befattningshavare och nyckelpersoner ökar sitt aktieägande och dessutom kan få ytterligare utöka sitt aktieägande via programmet överväger de kostnader som relateras till LTI 2019.
Förslagets beredning
LTI 2019 har initierats av bolagets styrelse och utarbetats i samråd med Advokatfirman Westermark Anjou AB. Programmet har beretts i styrelsens ersättningsutskott och vid styrelsemöte i februari 2019.
Övriga långsiktiga incitamentsprogram
Bolaget har för närvarande ett utestående långsiktigt incitamentsprogram som startades 2018.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier (punkt 16 a)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2020 besluta om förvärv av egna aktier enligt i huvudsak följande.
1. Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm.
2. Förvärv av egna aktier får ske så att bolagets innehav av egna aktier sammanlagt uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.
3. Förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske kontant till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
Syftet med det föreslagna bemyndigandet att förvärva egna aktier är:
(i) att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv,
(ii) att möjliggöra överlåtelser av aktier till deltagare i LTI 2018, LTI 2019 och deltagare i framtida incitamentsprogram, samt
(iii) att möjliggöra avyttring av aktier för att täcka kostnader för LTI 2018, LTI 2019 och för framtida incitamentsprogram.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 16 b)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till årsstämman 2020 besluta om överlåtelse av egna aktier enligt i huvudsak följande.
1. Överlåtelse av egna aktier får ske antingen på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt.
2. Överlåtelse av egna aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
3. Högst det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen får överlåtas.
4. Överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, överlåtelse av egna aktier på annat sätt ska ske till ett lägsta pris som ska bestämmas i nära anslutning till aktiens börskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen.
5. Betalning för de egna aktier som överlåts ska kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.
6. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen, som dock ska vara marknadsmässiga.
Syftet med det föreslagna bemyndigandet att överlåta egna aktier samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är:
(i) att täcka kostnader inom ramen för LTI 2018 och LTI 2019, och
(ii) att ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i samband med eventuella framtida företagsförvärv genom att underlätta en snabb och kostnadseffektiv finansiering genom att avyttra egna aktier.
Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2019 (punkt 16 c)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om överlåtelse av egna aktier enligt i huvudsak följande.
1. Högst 73 500 aktier får överlåtas.
2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna i LTI 2019, med rätt för var och en av deltagarna att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för LTI 2019.
3. Deltagares rätt att förvärva aktier förutsätter att samtliga de villkor som uppställts i LTI 2019 uppfyllts.
4. Aktierna ska överlåtas inom den tid som framgår av villkoren för LTI 2019.
5. Aktierna ska överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i LTI 2019 i enlighet med villkoren för LTI 2019.
6. Det antal aktier som kan komma att bli föremål för överlåtelse till deltagarna i LTI 2019 kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, aktiesplit, företrädesemission och liknande åtgärder enligt villkoren för LTI 2019.
Anledningen till den förslagna överlåtelsen samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av aktier enligt LTI 2019.
Styrelsen föreslår att beslut i enlighet med detta förslag ska vara villkorat av att stämman beslutat att anta styrelsens förslag om införande av LTI 2019 enligt punkt 15 på dagordningen.
SÄRSKILT MAJORITETSKRAV
För giltigt beslut enligt punkterna 16 a (bemyndigande om förvärv av egna aktier) och 16 b (bemyndigande om överlåtelse av egna aktier) ska förslagen biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkten 16 c (beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i LTI 2019) ska förslaget biträdas av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
HANDLINGAR
Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag inklusive styrelsens och revisorns yttranden, samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2018 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.alimakgroup.com senast från och med den 18 april 2019 och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 54 157 861 aktier vilket motsvarar totalt 54 157 861 röster. Bolaget innehar vid samma tidpunkt 100 000 egna aktier.
UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det med post till Mathilda Eriksson (IR Manager) med adressen Alimak Group AB, Brunkebergstorg 5, 111 51 Stockholm eller med e-post till adressen mathilda.eriksson@alimakgroup.com.
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
_________
Stockholm i april 2019
Alimak Group AB (publ)
Styrelsen
För mer information, vänligen kontakta:
Mathilda Eriksson, Investor Relations Manager, 08 402 14 41
Om Alimak Group
Alimak Group är en världsledande leverantör av vertikala transportlösningar för professionellt bruk. Koncernen, som har försäljning till fler än 100 länder, designar, utvecklar, tillverkar, distribuerar och utför service på vertikala transportlösningar, med fokus på att skapa mervärde för kunden genom högre säkerhet, ökad produktivitet och bättre kostnadseffektivitet. Koncernens produkter och lösningar saluförs under varumärkena Alimak, CoxGomyl, Manntech, Avanti och Alimak Service. Alimak Group har cirka 70 000 hissar, plattformar, servicehissar och BMU-enheter installerade runt om i världen. Alimak Group grundades 1948 i Skellefteå, har sitt huvudkontor i Stockholm, 12 produktionsanläggningar i 8 länder och 2 400 anställda globalt. www.alimakgroup.com