Alimak Group har slutfört förvärvet av Tractel

Alimak Group kommer att konsolidera Tractel från och med idag den 21 november och detta kommer att ha en omedelbar positiv inverkan på EBITA-marginalen. Integrationen av Tractel förväntas öka vinst per aktie från och med helåret 2024 (efter den redan aviserade planerade företrädesemissionen och återbetalning av brygglånefaciliteten, men exklusive icke kassapåverkande avskrivningseffekter).

”Jag är glad över att välkomna Tractel och dess högkvalificerade medarbetare runt om i världen till Alimak Group. Förvärvet av Tractel medför betydande kommersiella synergier som vi nu kommer att påbörja arbetet med för att realisera. Med full effekt 2026 uppgår den totala förväntade årliga kassaflödespotentialen från kommersiella och kostnadssynergier till cirka 150 MSEK, varav cirka 80 MSEK beräknas realiseras till 2024. Tractel har under de senaste 12 åren haft en stabil EBITDA-marginal[7] över 22%, och vi förväntar oss att förvärvet kommer att skapa betydande aktieägarvärde över tid. Integrationsarbetet påbörjas omedelbart inklusive lanseringen av en ny organisation som träder i kraft idag (se separat pressmeddelande)”, säger Ole Kristian Jødahl, CEO för Alimak Group.

”Alimak Group och Tractel har mycket gemensamt. En lång historia, en stor grupp kunder inom industri, bygg, uthyrning, vind- och distributionskunder, en företagskultur fokuserad på att leverera stort kundvärde i en säker arbetsmiljö och ett globalt team för att leverera detta. Samgåendet är logiskt, och Tractel-teamet ser fram emot att arbeta med Alimak Group-teamet för att leverera en smidig integration, såväl som de förväntade synergierna, både på översta och nedersta raden”, säger Philippe Gastineau, tidigare CEO för Tractel och ny Senior EVP för Facade Access och för Height Safety and Productivity Solutions.

Integrationen av Tractel i Alimak Group börjar omedelbart
Förvärvet adderar en ny vertikal i Alimak Group, Height Safety and Productivity Solutions divisionen.

Tractels organisation för Temporary Access baserad på kuggstångsteknik (Rack & Pinion) – Scanclimber, en ledande leverantör av arbetsplattformar, blir en del av Alimak Groups Construction division. Detta kommer att bredda kundbasen och skapar betydande möjligheter för merförsäljning genom den bredare portföljen av lösningar.

Tractels verksamhet för Permanent Access blir en del av Facade Access divisionen. Förvärvet ger möjligheten att etablera en global marknadsledande position inom Permanent Access genom den utökade kundbasen och kombinerade lösningsportföljen.

Även om det inte kommer att ske några organisatoriska förändringar för Industrial och Wind divisionerna från och med förvärvets slutförande, kommer arbetet med att realisera tillväxtmöjligheter att påbörjas omedelbart.

Förvärvet i korthet
· Som meddelats den 2 augusti, 2022, ingick Alimak Group ett avtal om att förvärva Tractel, en världsledande, specialiserad aktör som levererar tillförlitliga, innovativa och kostnadseffektiva lösningar och servicetjänster för arbete på hög höjd.
· Köpeskillingen uppgår till 500 MEUR, motsvarande cirka 5,3 miljarder SEK, på kassa- och skuldfri basis (Enterprise Value). Köpeskillingen motsvarar en EV/EBITDA-multipel[1] om 10,3x baserat på Tractels EBITDA för den tolvmånadersperiod som avslutades den 30 juni 2022.
· Tractel har en diversifierad och global kundbas, och egna produktionsanläggningar på tre kontinenter. Under den tolvmånadersperiod som avslutades den 30 september 2022 ökade omsättningen med 11 procent till 207 MEUR, motsvarande cirka 2,2 miljarder SEK, med en EBITDA-marginal[2] om 24 procent.
· Alimak Group och Tractel har sett som ett sammanslaget bolag en årsomsättning, per den tolvmånadersperiod som avslutades den 30 september 2022, om cirka 6,3 miljarder SEK, och en EBITDA-marginal[3] om 19 procent, exklusive synergieffekter.[4]
· Kommersiella och kostnadsrelaterade synergieffekter förväntas resultera i kassaflödesförbättringar som realiseras fullt ut år 2026 och då uppgår till cirka 150 MSEK per år. Härav bedöms cirka 80 MSEK realiseras senast under år 2024. På kostnadssidan förväntas den totala årliga kassaflödespotentialen uppgå till cirka 70 MSEK, varav cirka 40 MSEK bedöms realiseras senast under år 2024.
· Transaktions-, finansierings-, integrations- och omstruktureringskostnader samt andra förvärvsrelaterade kostnader kommer att uppgå till cirka 55 MSEK och redovisas under åren 2022 och 2023. Transaktionskostnaderna kommer att redovisas och presenteras som jämförelsestörande poster.
· Den första konsoliderade finansiella rapporteringsperioden kommer att infalla under fjärde kvartalet 2022.
· Uppdaterade finansiella mål för Alimak Group kommer att presenteras senast i samband med en kapitalmarknadsdag planerad till juni 2023.

Finansiering
Förvärvet finansieras dels med en långfristig lånefacilitet om 300 MEUR, dels med en brygglånefacilitet från Svenska Handelsbanken. Brygglånefaciliteten ska återbetalas genom en nyemission, med företrädesrätt för Alimak Groups befintliga aktieägare om cirka 2,5 miljarder SEK. En extra bolagsstämma i Alimak Group hölls den 2 september 2022 som bemyndigade styrelsen att besluta om en företrädesemission om maximalt 2,5 miljarder SEK som förväntas slutföras under första kvartalet 2023.

En detaljerad tidsplan för företrädesemissionen, samt villkoren för denna, kommer att meddelas senare. När transaktionen och företrädesemissionen har slutförts kommer kvoten nettoskuld[5]/EBITDA att öka till cirka 3,0x, vilket innebär att det långsiktiga finansiella målet temporärt överskrids.

Stöd från Alimak Groups aktieägare
Investment AB Latour, som äger cirka 29,6 procent av röster och kapital i Alimak Group och därmed är bolagets största aktieägare, har meddelat sitt stöd för transaktionen och åtagit sig att teckna nyemitterade aktier i proportion till sin nuvarande ägarandel i Företrädesemissionen. Vidare har en grupp institutionella ägare innefattandes bland andra Alantra EQMC Asset Management, NN Group, Första AP-fonden, C Worldwide och Sundt AS, som tillsammans äger cirka 30 procent[6] av röster och kapital i Alimak Group, genom icke-bindande uttalanden uttryckt att de avser att teckna nyemitterade aktier i proportion till sina respektive nuvarande ägarandelar.

Tractel i korthet
Tractel har en diversifierad och global kundbas och egna tillverkningsanläggningar på tre kontinenter. Intäkterna de senaste tolv månaderna, per slutet av september, ökade med 11% och uppgick till 207 MEUR, motsvarande cirka 2,2 miljarder SEK med en EBITDA-marginal på cirka 24%.

Tractel är ett av de ledande bolagen i världen inom säkerhet vid arbete på hög höjd där bolaget levererar tillförlitliga, innovativa och kostnadseffektiva lösningar och servicetjänster. Tractels högkvalitativa lösningar och varumärken är allmänt erkända, och företaget har ett mycket gott anseende och goda resultat i de marknadssegment man inriktar sig på. Tractel är en globalt erkänd och respekterad aktör inom en rad tillämpningar och branscher, i synnerhet inom industri, byggsektorn, energi, telekom och infrastrukturprojekt. Basen för Tractels varumärken är en konstruktions- och tillverkningskvalitet i särklass, med kvalitet, pålitlighet och säkerhet som produkternas signum. Portföljen av lösningar omfattar skyddsutrustning för säker arbetsmiljö på hög höjd, produkter för lastningsmätning och -kontroll respektive lyft och hantering, bygghissar och plattformar för såväl tillfällig som permanent åtkomst, utrustning för åtkomst i samband med underhåll (BMU, Building Maintenance Units) och en eftermarknadsaffär med återkommande serviceintäkter från tjänster såsom inspektion och underhåll av utrustning för permanent åtkomst, underhåll samt renovering av mekanisk utrustning. Bolaget erbjuder även utbildnings- och uthyrningstjänster.

Tractel har dotterföretag i 19 länder, 1 000 medarbetare, kunder i 120 länder och mer än 10 000 distributörer i hela världen. Bolagets tillverkning bedrivs i Europa, USA, Kanada, Kina, Singapore och Turkiet.
För mer information, se www.tractel.com

För mer information, vänligen kontakta:
Ole Kristian Jødahl, CEO, Alimak Group
ole.joedahl@alimakgroup.com
 
Om Alimak Group
Alimak Group är en global leverantör av hållbara vertikala transportlösningar och lösningar för arbete på höjd, noterat på Nasdaq Stockholm. Med närvaro i mer än 120 länder utvecklar, tillverkar, säljer och utför vi service på koncernens transportlösningar och lösningar för arbete på höjd, med fokus på att tillföra kundvärde genom högre säkerhet, ökad produktivitet och bättre kostnadseffektivitet. Koncernen har en stor installerad bas av hissar, servicehissar, temporära och permanenta accesslösningar, plattformar och byggnadsunderhållsenheter runt om i världen. Portföljen omfattar även skyddsutrustning för säkerhet på hög höjd, lastmätning och kontroll, lyftutrustning samt en global affärsmodell för service, med återkommande intäkter från reservdelar och tjänster såsom inspektion, certifiering, underhåll, renoveringar, utbyten och utbildning. Koncernen grundades i Sverige 1948 och har sitt huvudkontor i Stockholm, 24 produktions- och monteringsanläggningar i 15 länder och cirka 3 100 anställda. https://corporate.alimakgroup.com/

Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande är ej för offentliggörande, publicering, spridning eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Singapore, Storbritannien eller Sydafrika eller någon annan stat, territorium eller jurisdiktion där offentliggörande, publicering, spridning eller distribution skulle vara otillåtet eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som beskrivs häri (gemensamt ”Värdepapperna”) eller något annat finansiellt instrument i Alimak Group AB (publ). Varje erbjudande avseende Värdepapperna kommer endast att ske genom det prospekt som Alimak Group AB (publ) förväntas publicera i behörig ordning. Erbjudanden lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller andra åtgärder företas utöver vad som följer av svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i USA, Australien, Hongkong, Kanada, Japan, Singapore, Storbritannien eller Sydafrika och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är registrerad i, dessa länder. Bolaget har inte lämnat något erbjudande att teckna eller förvärva de Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige.

Inga av Värdepapperna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i USA (innefattande dess territorier och provinser, varje delstat i USA samt District of Columbia) och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning. Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något av Värdepapperna i USA.

I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige, (varje sådan EES-medlemsstat en ”Relevant Stat”), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare såsom definierat i Prospektförordningen. Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.

I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen (2017/1129) som är (i) personer som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse (”Föreskriften”), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften, eller (iii) personer som är befintliga medlemmar (Eng. members) eller borgenärer i Alimak Group AB (publ) eller andra personer som omfattas av artikel 43 i Föreskriften, eller (iv) personer till vilka det annars lagligen får förmedlas (alla sådana personer som avses i (i), (ii), (iii) och (iv) ovan benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). Personer i Storbritannien som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder på grundval av detta pressmeddelande och ska inte förlita sig på det.

Detta pressmeddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset på, och värdet av, värdepapper samt varje inkomst som härrör från värdepapper kan gå såväl ned som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare prestation är inte en indikation på framtida prestation. Informationen i detta meddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida prestation.

Detta pressmeddelande innehåller viss information som återspeglar Alimak Group AB (publ) aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information och återspeglar Alimak Group AB (publ) uppfattningar och förväntningar och involverar ett antal risker, osäkerheter och antaganden som kan leda till att faktiska händelser och resultat skiljer sig väsentligt från alla förväntade framtida händelser eller prestationer som uttrycks eller underförstås av det framåtriktade uttalandet. Informationen i detta pressmeddelande kan ändras utan något föregående meddelande och förutom vad som krävs enligt tillämplig lag åtar sig Alimak Group AB (publ) inte något ansvar eller skyldighet att offentligt uppdatera eller granska några av de framåtblickande uttalandena i det och har inte heller för avsikt att göra det. Du bör inte ha otillbörligt förtroende för framåtblickande uttalanden, som endast gäller under dagen för detta pressmeddelande. Som ett resultat av dessa risker, osäkerheter och antaganden bör du inte lägga otillbörligt förtroende för dessa framåtriktade uttalanden som en förutsägelse av faktiska framtida händelser eller på annat sätt.

[1] EV/EBITDA-multipel beräknas genom att dividera köpeskillingen (Enterprise Value) med resultatet före finansnetto, skatter, avskrivningar och nedskrivningar (EBITDA).
[2] EBITDA-marginal beräknas genom att dividera EBITDA med intäkter.
[3] EBITDA-marginal beräknas genom att dividera EBITDA med intäkter.
[4] Preliminära och oreviderade proforma siffror i syfte att beskriva det hypotetiska finansiella resultatet efter Alimak Groups förvärv av Tractel. Alla siffror är preliminära och oreviderade. Alla proforma finansiella uppgifter som ingår i ett prospekt avseende Företrädesemissionen (enligt definitionen ovan) kan skilja sig väsentligt från den kombinerade finansiella informationen som finns häri.
[5] Nettoskuld definieras som räntebärande skulder (exklusive aktieägarlån) minus likvida medel.
[6] Baserat på ägardata per den 30 juni 2022 levererat av Holdings.
[7] Tractel rapporterade enligt Lux GAAP före 2019. IFRS-justeringar har därför uppskattats för åren 2010-2018.