Alimak Group AB kallar till årsstämma

Kallelsen kommer att publiceras i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats inom de närmaste dagarna.

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ALIMAK GROUP AB (PUBL)

Alimak Group AB (publ) håller årsstämma måndagen den 29 april 2024 klockan 16:00 på Klara Strand, S:ta Clara, Klarabergsviadukten 90, i Stockholm. Registreringen börjar klockan 15:30.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i stämman ska

• dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 19 april 2024,
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast tisdagen den 23 april 2024.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen till bolaget på adress Årsstämma i Alimak Group AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, Sverige eller per telefon 08-402 92 08 vardagar mellan klockan 09:00 och 16:00 eller på bolagets webbplats, www.alimakgroup.com. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 23 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.alimakgroup.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas per telefon enligt ovan. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av den verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   2. disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning, och
   3. ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören för räkenskapsåret 2023
10. Beslut om antal styrelseledamöter samt antal revisorer
11. Beslut om arvode till styrelsens ledamöter och revisor
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
13. Val av revisor
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
15. Beslut om Köpoptionsprogram 2024
16. Beslut om:
    1. bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier,
    2. bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier, och
    3. överlåtelse av egna aktier till deltagare i Köpoptionsprogram 2024
17. Stämmans avslutande

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG

Valberedningen inför årsstämman 2024 består av följande ledamöter: Ossian Ekdahl, Investment AB Latour (valberedningens ordförande); Francisco De Juan, Alantra EQMC Asset Management; Jakob Rikwide, Bolero Holdings SARL; Mats Larsson, Första AP-fonden (AP1); samt Johan Hjertonsson, Alimak Group AB:s styrelseordförande.

Valberedningen föreslår följande inför stämman:

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att Johan Hjertonsson, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar som ordförande vid stämman.

Beslut om antal styrelseledamöter samt antal revisorer (punkt 10)

Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma ska bestå av åtta stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan suppleant.

Beslut om arvode till styrelsens ledamöter och revisor (punkt 11)

Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna för perioden till och med utgången av årsstämman 2025 ska utgå enligt följande. Styrelsens ordförande ska erhålla 950 000 SEK (tidigare 870 000 SEK) och övriga stämmovalda ledamöter ska erhålla 380 000 SEK (tidigare 350 000 SEK). Arvode ska dock ej utgå till ledamot som är anställd av bolaget. Vidare föreslås det att ersättning utgår med 150 000 SEK (tidigare 118 000 SEK) till ordföranden i revisionsutskottet och 100 000 SEK (tidigare 86 000 SEK) till övriga medlemmar i revisionsutskottet, till ordförande i ersättningsutskottet med 90 000 SEK (tidigare 80 000 SEK) och 60 000 SEK (tidigare 58 000 SEK) till övriga medlemmar i ersättningsutskottet.

Arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 12)

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Helena Nordman-Knutson, Tomas Carlsson, Sven Törnkvist, Johan Hjertonsson, Petra Einarsson, Ole Kristian Jødahl och Zeina Bain samt nyval av Heléne Mellquist. Till styrelseordförande föreslås omval av Johan Hjertonsson.

Heléne Mellquist är sedan den 15 januari 2024 anställd som Exective Vice President och COO på Investment AB Latour. Hon har tidigare varit verkställande direktör på AB Volvo Penta. Heléne Mellquist har också varit anställd på olika positioner inom Volvo-koncernen samt varit verkställande direktör på Transatlantic AB. Heléne Mellquist är styrelseledamot i Atlas Copco AB och Thule Group AB.

Information om övriga föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.alimakgroup.com.

Val av revisor (punkt 13)

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB till revisor. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation. Varken valberedningens förslag eller revisionsutskottets rekommendation till revisor har varit föremål för påverkan från tredje part eller varit tvingat av några avtalsvillkor som begränsat valfriheten i revisorsvalet.

Ernst & Young AB har låtit meddela att, för det fall valberedningens förslag till revisor också blir stämmans val, auktoriserade revisorn Henrik Jonzén kommer att utses som huvudansvarig för revisionen.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG

Disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning (punkt 9.b))

Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel om 5 816 MSEK disponeras enligt följande. Till aktieägare utbetalas en utdelning om sammanlagt 265 MSEK, vilket motsvarar 2,50 SEK per aktie, och att återstående belopp om 5 551 MSEK balanseras i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelning föreslås torsdagen den 2 maj 2024. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelning sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg tisdagen den 7 maj 2024.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 14)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om Köpoptionsprogram 2024 (punkt 15)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om Köpoptionsprogram 2024, riktat till den verkställande direktören, medlemmar i koncernledningen, ledningsgrupperna i divisionerna och vissa medarbetare på koncernfunktionerna. Köpoptionsprogrammet kommer omfatta maximalt 65 deltagare inom Alimak Group-koncernen och villkoren för köpoptionerna ska baseras på marknadsmässiga grunder enligt vedertagna modeller.

Stämman föreslås ge styrelsen i uppdrag att under tiden fram till nästa årsstämma utställa köpoptioner på maximalt 1 075 000 aktier, motsvarande 1,0 procent av totala antalet aktier och röster vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen till årsstämman 2024.

Verkställande direktören kommer erbjudas maximalt 110 000 köpoptioner. Resterande 965 000 köpoptioner kommer erbjudas medlemmar i koncernledningen, ledningsgrupperna i divisionerna och vissa medarbetare på koncernfunktionerna. Det totala antalet deltagare i denna kategori är 64 och deltagarna kan erbjudas att köpa 2 000 – 46 000 köpoptioner. Deltagarnas individuella tilldelning inom det angivna intervallet baseras på kriterier såsom respektive deltagares roll, erfarenhet och kompetens.

Om det finns kvarvarande köpoptioner efter de initiala teckningarna av köpoptionerna som erbjuds deltagarna, kan de återstående köpoptionerna fördelas mellan deltagarna i samtliga kategorier. Deltagare får dock inte tilldelas mer än dubbelt så många köpoptioner jämfört med den initialt erbjudna tilldelningen. Det totala antalet köpoptioner får dock aldrig överstiga 1 075 000. Styrelsen beslutar om den slutliga tilldelningen.

Köpoptionsprogrammet medför ingen utspädning för befintliga aktieägare eftersom det är baserat på köpoptioner avseende redan utgivna aktier i bolaget.

Villkoren för köpoptionerna ska baseras på marknadsmässiga grunder enligt vedertagna modeller. Köpoptionerna ska förvärvas till ett pris uppgående till tio procent av den noterade volymviktade betalkursen för Alimak Group AB:s aktie under tio dagar före utgivandetidpunkten. Löptiden för optionerna ska vara maximalt fyra år från dess utgivande och lösenperioden ska vara 20 maj 2028 – 20 juni 2028. Lösenpriset per aktie ska fastställas av en oberoende värderingsman vid köpoptionernas utgivandetidpunkt och alltid uppgå till ett belopp över betalkursen för aktien vid samma tidpunkt. Beräkningen ska göras enligt etablerad Black & Scholes-modell.

Vid tidpunkten för kallelsen innehar bolaget 1 742 611 återköpta aktier, vilka är hänförliga till tidigare års köpoptionsprogram. Detta innebär att om Köpoptionsprogram 2024 tecknas fullt ut, behöver bolaget återköpa 1 075 000 aktier för att säkerställa leverans av aktier inom köpoptionsprogrammet. Oaktat deltagande i köpoptionsprogrammet, och med anledning av att inga nya aktier emitteras, förblir bolagets aktiekapital oförändrat.

Motiven till styrelsens förslag är att köpoptionsprogrammet förväntas bidra till en högre motivation och ett långsiktigt engagemang hos de anställda samt att det stärker banden mellan de anställda och bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att köpoptionsprogrammet kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare. Sammantaget är det styrelsens bedömning att köpoptionsprogrammet kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.

Förslaget är en del i att skapa ett långsiktigt incitament för viktiga medarbetare. Förslaget bedöms vara av rimlig omfattning för medarbetare och bolagets aktieägarkollektiv. Styrelsen avser att återkomma vid kommande årsstämmor med liknade förslag. Eftersom programmet erbjuds till marknadsmässiga villkor och innebär en ekonomisk risk för befattningshavaren, förväntas programmet inte generera några kostnader avseende sociala avgifter. I övrigt har bolaget endast begränsade kostnader för rådgivare och administration av köpoptionsprogrammet.

För att säkerställa leverans av aktier under köpoptionsprogrammet föreslås på dagordningens punkt 16.c) att styrelsen ska äga rätt att överlåta högst 1 075 000 återköpta aktier till deltagarna i köpoptionsprogrammet. Skulle inte det förslaget uppnå erforderlig majoritet föreslås att styrelsen ska äga rätt att ingå så kallade aktieswapavtal med tredje part för att infria förpliktelserna under köpoptionsprogrammet.

Bolaget har för närvarande tre utestående incitamentsprogram i form av köpoptionsprogram (Köpoptionsprogram 2021, 2022 och 2023). De tre köpoptionsprogrammen erbjöds under dessa år till verkställande direktören, medlemmar i koncernledningen, ledningsgrupperna i divisionerna samt vissa anställda på koncernfunktionerna. Villkoren för köpoptionerna fastställdes i enlighet med de ramar som antogs av årsstämmorna 2021, 2022 och 2023 och sammanfattas nedan:

Köpoptionsprogram 2021 hade ett optionspris på 14 kronor. Lösenpriset är 118,50 kronor (160 kronor före omräkning till följd av nyemission). Lösenperioden är 20 maj 2025 – 20 juni 2025.

Köpoptionsprogram 2022 hade ett optionspris på 7,90 kronor och ett lösenpris på 63,90 kronor (86,30 kronor före omräkning till följd av nyemissionen) för de deltagare som anslöt sig till programmet i september 2022. De två deltagare som anslöt sig till programmet i december 2022 hade ett optionspris på 7,60 kronor och ett lösenpris på 60,00 kronor (81,00 kronor före omräkning till följd av nyemissionen). Lösenperioden är 20 maj 2026 – 20 juni 2026.

Köpoptionsprogram 2023 hade ett optionspris på 7,57 kronor och ett lösenpris på 80,35 kronor för de deltagare som anslöt sig i juni 2023. De två deltagare som anslöt sig till programmet i september 2023 hade ett optionspris på 7,17 kronor och ett lösenpris på 75,96 kronor. Den deltagare som anslöt sig i november 2023 betalade ett optionspris på 6,31 kronor och har ett lösenpris på 65,58 kronor. Lösenperioden är 20 maj 2027 – 20 juni 2027.

Som framgår ovan omräknades villkoren för köpoptionsprogram 2021 och 2022 till följd av den företrädesemissionen som genomfördes 2023. Omräkningen resulterade i två ändringar, nya lösenpriser och att varje option i dessa två program ger deltagarna rätt att förvärva 1,35 aktier. Omräkningen gjordes av en extern värderingsman och grundade sig på vedertagna modeller.

Förslaget har beretts av ersättningsutskottet och har behandlats vid styrelsemöte i mars 2024.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier (punkt 16.a))

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma besluta om förvärv av egna aktier enligt följande.

1. Förvärv av egna aktier får ske dels genom erbjudande som riktar sig till samtliga aktieägare, dels genom handel på Nasdaq Stockholm.
2. Förvärv av egna aktier får ske så att bolagets innehav av egna aktier sammanlagt uppgår till högst tio procent av samtliga aktier i bolaget.
3. Förvärv av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske kontant till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att förvärva egna aktier är att anpassa bolagets kapitalstruktur, åstadkomma mervärde för aktieägarna, ge möjlighet att erbjuda egna aktier som likvid vid företagsförvärv, kunna uppfylla åtaganden enligt köpoptionsprogram och täcka kostnader för utgivna köpoptionsprogram.

Styrelsen har avgivit yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier (punkt 16.b))

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma besluta om överlåtelse av egna aktier enligt följande.

1. Överlåtelse av egna aktier får ske antingen på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt.
2. Överlåtelse av egna aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
3. Högst det antal aktier som innehas av bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen får överlåtas.
4. Överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade börskursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, överlåtelse av egna aktier på annat sätt ska ske till ett lägsta pris som ska motsvara aktiens börskurs vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelsen.
5. Betalning för de egna aktier som överlåts ska kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning.
6. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för överlåtelsen, som dock ska vara marknadsmässiga.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet att överlåta egna aktier samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att anpassa bolagets kapitalstruktur, åstadkomma mervärde för aktieägarna, ge möjlighet att erbjuda egna aktier som likvid vid företagsförvärv samt att täcka kostnader för utgivna köpoptionsprogram.

Beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i Köpoptionsprogram 2024 (punkt 16.c))

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om överlåtelse av egna aktier enligt följande.

1. 1 075 000 aktier får överlåtas.
2. Rätt att förvärva aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de maximalt 65 deltagare i Köpoptionsprogram 2024 som förvärvat köpoptioner under programmet med rätt för var och en av deltagarna att förvärva högst det antal aktier som följer av villkoren för köpoptionsgrammet. Optionspris och lösenpris kommer fastställas av en oberoende värderingsman enligt etablerad Black & Scholes-modell, enligt villkoren för Köpoptionsprogram 2024.
3. Aktierna ska överlåtas under perioden 20 maj 2028 – 20 juni 2028.
4. Antalet aktier och lösenpriset för en aktie kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, aktiesplit, företrädesemission och liknande åtgärder enligt villkoren för köpoptionsprogrammet.

Anledningen till den föreslagna överlåtelsen samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt
är att möjliggöra leverans av aktier enligt Köpoptionsprogram 2024.

Styrelsen föreslår att beslut i enlighet med detta förslag ska vara villkorat av att stämman beslutat att
anta styrelsens förslag till beslut om Köpoptionsprogram 2024 enligt punkt 15 på dagordningen.

SÄRSKILT MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut enligt punkterna 16.a) (bemyndigande om förvärv av egna aktier) och 16.b) (bemyndigande om överlåtelse av egna aktier) ska förslagen biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkten 16.c) (beslut om överlåtelse av egna aktier till deltagare i Köpoptionsprogram 2024) ska förslaget biträdas av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

HANDLINGAR

Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag inklusive styrelsens och revisorns yttranden, samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2023 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.alimakgroup.com senast från och med måndagen den 8 april 2024 och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 107 573 111 aktier vilket motsvarar totalt 107 573 111 röster. Bolaget innehar vid samma tidpunkt 1 742 611 egna aktier.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, koncernredovisningen och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det med post till Johnny Nylund med adressen Alimak Group AB, Blekholmstorget 30, 111 64 Stockholm eller med e-post till adressen johnny.nylund@alimakgroup.com.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_________

Stockholm i mars 2024
Alimak Group AB (publ)
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Johnny Nylund, kommunikationschef Alimak Group, +46 76 852 5759
johnny.nylund@alimakgroup.com

Om Alimak Group
Alimak Group är en global leverantör av hållbara vertikala transportlösningar och lösningar för arbete på höjd, noterat på Nasdaq Stockholm. Med närvaro i mer än 120 länder utvecklar, tillverkar, säljer och utför vi service på koncernens transportlösningar och lösningar för arbete på höjd med fokus på att tillföra kundvärde genom högre säkerhet, ökad produktivitet och bättre kostnadseffektivitet. Koncernen har en stor installerad bas av hissar, servicehissar, temporära och permanenta accesslösningar, plattformar och byggnadsunderhållsenheter runt om i världen. Portföljen omfattar även skyddsutrustning för höjdsäkerhet, lastmätning och kontroll, lyft och hantering samt en global affärsmodell för service, med återkommande intäkter från reservdelar och tjänster såsom inspektion, certifiering, underhåll, renoveringar, utbyten och utbildning. Koncernen grundades i Sverige 1948 och har sitt huvudkontor i Stockholm, 26 produktions- och monteringsanläggningar i 15 länder och cirka 3000 anställda. corporate.alimakgroup.com